第3号議案
取缔役8名选任の件

　本総会終結の時をもって取締役全員（10名）が任期満了となります。

　つきましては、取締役８名（うち社外取締役４名）の選任をお願いするものであります。

　当社は、競争力強化と企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に向け、より客観的で透明性のある取締役の選任プロセスを構築するために、非執行取締役が過半数および半数以上が社外取締役で構成される任意の指名委員会を設置しています。指名委員会は、取締役の選任基準に基づき、候補者を選定し、取締役会へ候補者を答申しました。その後、取締役会での審議を経て、株主総会へ付議する取締役候補者を決定しました。

　また、本議案が原案どおり承認された場合は、社内取締役６名、社外取締役４名の合計10名の体制から、社内取締役４名、社外取締役４名（うち１名女性）という半数が社外取締役で構成される合計８名の体制となり、監督機能の強化、意思決定の迅速化を図ります。

取缔取缔役候补者，以下のとおりです。

取缔役选任の考え方

<取缔役の选任基调>

＜経営能力＞
（ -
1.企业·机械のの広い领域に识见をもちもち，全社的·长期的视点にたって思考に思考，判断するする力を有すること
2．本質を見極め、課題を明らかにする洞察力を有すること
三．グローバルに発想し、グローバルに最適な判断を行うことができること
4．判断力・洞察力の基点として幅広い経験を有し、企業価値および競争力の飛躍的向上に繋がる高い実績をあげていること
5．コーポレートガバナンスのあり方をしっかり認識した上で、株主および顧客をはじめとする多様なステークホルダーの視点に立って、適切に思考し判断を行うことができること

＜人格・人間性＞
（监督机能のの円滑円滑な遂にあたっての取缔役相互および経営执との好象信息
1．高潔（誠実かつ高い道徳観・倫理観を有する）であり、法令および社内ルールの厳格な遵守はもとより、高い道徳観、倫理観に基づくフェアで誠実な判断・行動を率先していること
2.人间尊重の精密にに立っ，他者に対し敬意と档次をて接するとともに，多重な価値観やをを理念·受容し，个々の人格と个性尊重た判断·判断判断·行动·行动を率先していること

＜社外取締役の選任基準＞

　社外取締役の選任基準は、社内取締役と同じ上記の基準に加え、異分野に関する専門性、問題の発見および解決能力、洞察力、戦略的思考能力、リスク管理能力、指導力等に優れていることを付加的な基準とします。

取締役の選任プロセス・評価プロセス

　当社は、競争力強化と企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に向け、より客観的で透明性のある選任・評価プロセスを構築するために、任意の指名委員会を設置しています。

<选任プロセス>
　取締役の選任については、指名委員会が取締役の選任基準に基づき、複数回の審議を経て候補者を選定し、取締役会へ候補者を答申します。その後、取締役会での審議を経て、株主総会へ付議する取締役候補者を決定します。
　なお、第３号議案の上程については、指名委員会において2017年12月、2018年２月の２回の審議を経て候補者を選定しました。

＜評価プロセス＞
　取締役の評価については、指名委員会が取締役の評価基準に基づき、社内取締役は定量評価と定性評価、社外取締役は定性評価によってそれぞれの取締役の評価を審議します。また、取締役の任期を２年から１年に変更することに伴い、取締役の評価についても毎年実施することに変更しました。

首席执行官の評価とCEOのサクセッションプラン

　リコーグループが中長期にわたり、継続的に株主価値・企業価値を高め、社会の構成員としてその社会的責任を果たし永続していくための重要戦略としてCEOサクセッションプラン（CEO交代とCEO候補者の選定・育成）を位置付けています。
　取締役の任期を１年に変更することに伴い、CEOを含む社内取締役の評価についても毎年実施することに変更しました。

①CEO交代
年に1回，首席执行官の评価と首席执行官交代交代について，株主视点を踏まえ名目委员委员审议してい。

②CEO候补者の选定·育成
年に1回，首席执行官自主が人选した期首席执行官首席执行官候补候补および次次候补者者现状の，今后今后育成等现状确认，指名目＆委员でししています。

取締役の報酬に関する考え方

　当社は、リコーおよびリコーグループの株主価値の増大に向けて、中長期にわたって持続的な業績向上を実現することに対する有効なインセンティブとして、役員報酬を位置付けています。また、コーポレートガバナンス強化の視点から、報酬水準の設定や個別報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図るための取り組みを行っており、以下の基本方針に基づいて報酬を決定しています。

1）取締役に期待される役割・能力を反映する基本報酬、会社業績を反映する賞与（業績連動報酬）、中長期的な株主価値向上を反映する報酬の３つの要素で構成する。

2）報酬水準設定や個別報酬決定にあたり、適切な外部ベンチマークや、報酬委員会での審議を通じ、客観性・透明性・妥当性を確保する。

「役員報酬の内訳と比率」

①基本报检は，経営监督の役割に対する报告，経営责任や役割の重さ反映反映する反映
加えて、代表取締役や取締役会議長、指名委員長・報酬委員長等の役割給が加算されます。2017年度の支給総額は、３億6,600万円です。

②賞与は、株主価値の向上や競争力強化に関わる重要指標をもとに決めています。2017年12月12日の報酬委員会において、賞与支給額算出の基準とする重要指標を営業利益に決めました。時価総額と相関の強い営業利益を重要指標に設定することにより、取締役が全社業績と株主価値向上に責任を持つことをより明確にしました。
加えて、仕組み上算出された結果に関わらず、ガバナンスや非財務等の状況も含め、賞与支給の可否を報酬委員会で審議し、決定します。
（ご参考）
賞与の支給額は、報酬委員会の審議において適切であると判断し、決定された以下のフォーミュラにより算出されます。
取缔役の赏与支给额=算定基因（基本报警月份）×利益偏执（连结企业利用から决定さ月子※5）
※5月数=连结企业利用（単位：百度円）÷20,000

③株価を反映する报告酬うち，株式取得目的报告は，中间の株主価値増大に対するインセンティブとし，支给全额をリコー持株また，株価の取得てます。また，株価株価のはます。ており，2017年度の総额は3,300万円です。

なお，业务业务行からしし立场立场あるある取缔ははは，业务动员报告等のていますてていいいいいいますますいいい
加えて，役员退职慰労金制度について，2007年6月27日开催の第107回定时尚会の日をもって廃止しています。

また，2017年度支払った取缔ののの役の知46页に​​记载のとおり。

报警の検讨

　当社は、競争力強化と企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に向け、より客観的で透明性のある報酬の検討プロセスを構築するために、任意の報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、取締役の報酬基準に基づき、複数回の審議を経て業績や個々の評価に基づき、①賞与以外の基本報酬、株式取得目的報酬および株価連動給については各々の報酬額を決定し、②賞与については各々の報酬案を決定し、取締役会へ答申します。その後、賞与については取締役会での審議を経て、株主総会への取締役賞与支給議案付議の要否を決定します。

＜2017年度の賞与について＞
　2017年度の取締役賞与については、2017年度通期決算の営業利益が1,156億円の赤字となったことを受け、報酬委員会は取締役賞与支給に関する議案を付議しないことを決定し、2018年４月27日の取締役会で報告しました。

2017年度取缔役会のの性性评価の结果

　当社は、2017年度（2017年4月から2018年3月まで）に開催された取締役会の実効性評価会を2018年4月27日に実施しました。結果概要は以下のとおりです。

Ⅰ。评価评価方法
　成長戦略へ舵をきる2018年度を迎える今回の評価にあたっては、取締役会と執行とが緊張感をもって適切に連携できる好循環を作り出すことが必要であるとの認識により、監督側である取締役会の実効性向上の観点に留まらず、監督の対象となる執行への評価も併せて実施しました。
　具体的には、昨年提案された2つの改善項目（下記参照）の達成度、取締役会における審議・意思決定・監督の実効性、さらに取締役会において確認された執行の対応等について、取締役および監査役の全員が事前に自由形式での記述による評価を行い、それらを共有した上で討議を行いました。
　以下の結果概要は、当該記述および討議の内容・結果を総括したものとなります。

Ⅱ。2017年度「取缔役会実效性「」の结果概要
　当社取締役会は、2016年度の実効性評価を受け、取締役会運営の基本方針とともに、改善を着実に実施するための2つの具体的な改善項目を設定し、実効性向上に取り組みました。

<2017年度の基本方案>
1）適切なモニタリングにより構造改革を促進させるような環境を整備する。
2）成長戦略に関する議論を通して会社の将来的方向性を明確化する。
3）持続な成成像ならびの企のののに健全をを促进せる监督制ををさ监督制をを

<2017年度の改善项目>
①监查·监督の実效性上の観点から，取缔役会··会·内部统制を包括たガバナンス体制点検と改善ガバナンスを。
②持続的な成长に企业体验へにて，执行，执行。

　上記の取り組みに対して、今回の実効性評価において以下のような評価がありました。

1.监查·监督监督の実效性性向の観点からのガバナンス评価の点検と改善への（改善项目①）
◎コーポレートコーポレートガバナンスのさらなるさらなる强强，取缔取缔役役のののに対する评価のののののの强の见直し见直し见直し见直し见直し见直し见直し强强示プロセスのの见直しの示示プロセスの见直しの强的的ガバナンスのの见直しとしてガバナンス的的ガバナンスガバナンスの点検としてガバナンス検讨検讨検讨実施実施等検讨検讨検讨検讨実施実施等等外交基因にの実效実效改善がが改善た
◎ 一方で、成長戦略を展開するにあたって、関連会社に対するグローバルガバナンスについてさらなる強化を図る必要があり、その実現に向けてリスク管理体制・危機対応体制・本社機能の強化等が必要であるとの指摘がありました。

2.实业体系のの転换にたた执へへののとへの评価（改善改善②）
◎取缔役会における执行へ働きかけとモニタリングに対してはのようながされましましましましたましましたましましましましましましましましましましまし

• 「リコー再起动」を掲げた新経営体制の下，复数の重要経営课题に対して果断な意思决定がなされ，その过程で自由阔达で充実した议论が行われており，取缔役会による适切な执行へへの働きかけととモニタリング実施されれ
• 取締役会による執行への働きかけにより経営課題に対する取組みが確実に実行されるとともに、その報告が取締役会へ適切に行われ、迅速かつ的確な合意形成・意思決定が促進された。
• 重要事項の議論の充実および意思決定のための重点議案、ならびにモニタリング強化のための定常議案を中心に、適切に議案がスケジュール化されている。

◎一方で，2018年2月に発表されたた「リコー挑戦の実を确実确実なものとししためがが执を后押しするににももに进捗进捗状况会会戦略戦略戦略にモニタリングするとともにとともにとともに会会会会适切适切にするするとともにより中间的なテーマ（人类戦略·研研研などたも议论必要とのありがましとありありましたのありましとのありましたのがましましたのありましたのありましましの

3．執行の観点からの評価
◎ 多くの重要な経営課題への対応が求められた執行に対しては、以下のような評価がありました。

• 新経営体制となり、取締役会での議論および情報提供の質の向上がみられ、経営の透明性が高まった。
• 社長のリーダーシップにより、取締役会での審議や意思決定を真摯に受け止め、プロアクティブな姿勢で重要課題に対応しており、構造改革を中心として着実に成果へ繋げている。

◎一方で，今后今后成长をするするにも，本地机构能のグループ経営管能のの构造のにた组织と権の等の组织面点検点検等のあるあるとの指摘指摘がありましまし

Ⅲ。2018年度取缔役会実效性上升にた取り组み
　上記のような評価を踏まえ、当社取締役会は、成長戦略「リコー挑戦」の実行に向け、以下の〈基本方針〉にもとづいて運営し、3つの〈改善項目〉を軸として取締役会の実効性のさらなる向上に取り組んでまいります。

<2018年度の基本方案>
1）稼ぐ力の向上と成長戦略の実行を確保するための監督と支援を行う。
2）グローバルでの事業展開において適切にリスクをマネジメントする環境整備を促す。

<2018年度のの改善>
①成长戦略の进捗（戦略0,1,2）をモニタリングし，状况に応じた适切议论とを行。
②グローバルでの事業活動を支えるガバナンスおよびリスクマネジメントの点検と改善を図る。
③残存する重要な経営課題である北米販売体制最適化や原価低減等については、モニタリングと執行への働きかけを通して、迅速かつ的確な対応を促す。

社外役員の独立性基準

1.当社の户外取缔役および户外监查役は，原则として独立性を有象ものしし，以以グループ者といずれとなおする者とといずれとするグループとととなおするするとはととおよびおよびおよび当社当社当社当社およびおよびおよび当社当社当社社社でおよび当社さ实业集団を。

1. 当社の総议决権の10％以上の株式を有象（以下「主要株主株主という。）または当社の主要のの取缔，监查役，会议参与，执行，理想，执行，支配人またはそののの使使用人でないこと。
2. リコーグループが主要株主となっている会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと。
3. 现ーグループの役，监查役，会议参与，执行，理想，执行役员，支配人またはその他使使使でない，または就任前10年度にリコーグループ取缔役，监查役，会议参与，执行，理事，行行役员，支配人またはその他使使でなかっこと。
4. 直近业务年度においてまたは直近业年に先するする事グループのいずれにおいて，リコーグループを主要取引取引としいた者（リコーグループへの売上额そのその连结売売上の2％以上であるをいう。）またはその者（その者の亲亲および子会议を含む。）の取缔役（独立性を有条不到户外取缔役を。），执行，理想，执行，支配人若しくはその他使使でない。
5. 直近直近业年においてまたは直近业年に先行する3事业年のいずれにおいて，リコーグループの主要取引取引であった者者（その者への売上额リコーグループの连结売上额2％以上である者をいう。）またはその者（その者の亲会社および子会社を含む）の取缔役（独立性を有する社外取缔役を除く），执行役，理事，执行役员，支配人若しくはその他の使用人でないこと。
6. リコーグループから役員としての報酬以外で直近事業年度においてまたは過去３事業年度の平均で１事業年度に1,000万円以上の金額の金銭その他の財産を直接または間接に得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士またはその他の専門家でないこと。
7. リコーグループから直近事業年度においてまたは過去３事業年度の平均で１事業年度にその団体の総収入の２％以上の金額の金銭その他の財産を直接または間接に得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファームまたはその他の専門的アドバイザリー・ファーム等の団体に所属する者でないこと。
8. 第１号から第７号までに該当する者の配偶者、二親等内の親族または生計を一にする親族でないこと。
9. リコーグループから取缔役をている宿会またはその会の会亲若しくは子会议の取缔役，监查役，会议参与，执行，理论，执行，支配人またはその他重要重要使であるそのこと重要重要使であるであることの。
10. その他、当社との間で実質的に利益相反が生じるおそれのある者でないこと。

2.前项第1号および第4号ないし第9号のいずれかに该当し者てもももないてて取缔役社监查役として适适である判断されるについてはであると判断れるについては，当该人物が户外